北新建材擬收購嘉寶莉，雙方已達(dá)成初步意向

9月20日，北新建材（000786）發(fā)布公告稱，公司有意收購嘉寶莉化工集團股份有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司或嘉寶莉）的控制權(quán)，并與目標(biāo)公司的第 一大股東世駿（香港）有限公司（以下簡稱香港世駿）就股權(quán)收購事宜達(dá)成了初步意向。同時，為進一步體現(xiàn)公司的收購誠意并加快推進盡職調(diào)查及審計評估的相關(guān)工作，公司擬向以公司名義開立并由雙方共同監(jiān)管的銀行賬戶支付1000萬元盡調(diào)誠意金。2023年9月20日，公司與香港世駿就上述事宜分別簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協(xié)議》。

根據(jù)公告，北新建材于2023年9月20日與香港世駿簽署了《交易條款備忘錄》，主要內(nèi)容如下：1、本次交易擬收購目標(biāo)公司的控制權(quán)。2、目標(biāo)集團100%股權(quán)價值的最終估值將以經(jīng)備案的評估報告為基礎(chǔ)確定。如最終經(jīng)備案的評估結(jié)果無法獲得交易雙方一致認(rèn)可，雙方將就交易是否推進友好協(xié)商。3、交易對價應(yīng)以現(xiàn)金方式根據(jù)確定性交易協(xié)議約定的時點及相關(guān)先決事項分期支付。

4、雙方將就收購目標(biāo)公司的其他條款，包括但不限于交割前特別分紅、涉房資產(chǎn)處置以及其他的聲明、保證與賠償條款進行進一步磋商和探討，并在確定性交易協(xié)議中予以明確。5、雙方同意在確定性交易協(xié)議中約定雙方均認(rèn)可的其他條款，包括就目標(biāo)公司原有股東剩余股權(quán)的相關(guān)權(quán)利、公司治理安排、業(yè)績承諾、獎勵及少數(shù)股權(quán)設(shè)定鎖定期等。6、本備忘錄有效期為6個月，如在有效期內(nèi)各方未能達(dá)成正式協(xié)議（不論基于何種原因），則本備忘錄自動終止（但各方一致同意延長有效期的情形除外）。在此情形下，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

根據(jù)公告，北新建材（該協(xié)議的甲方）于2023年9月20日與香港世駿（該協(xié)議的乙方）簽署了《誠意金協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：甲方將在本協(xié)議生效之日起3個工作日內(nèi)支付盡調(diào)誠意金人民幣1000萬元整至以甲方名義開立，并由甲、乙雙方共同監(jiān)管的銀行賬戶。乙方自收到誠意金60日內(nèi)不會與任何第三方就轉(zhuǎn)讓嘉寶莉股權(quán)事宜進行接洽、磋商、談判或簽署任何協(xié)議或意向書，該期限可由雙方友好協(xié)商延長。無論出于何種原因，如果一方確定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，則乙方應(yīng)在發(fā)出/收到書面通知后10個工作日內(nèi)解除上述銀行賬戶監(jiān)管，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。如果雙方就交易簽署了正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則乙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)解除上述銀行賬戶監(jiān)管，或者誠意金抵作甲方應(yīng)支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

公開資料顯示，創(chuàng)立于1993年的嘉寶莉，抓住改革開放大好機遇，懷揣著讓中國涂料品牌登上世界舞臺的夢想，開啟涂料征程。歷經(jīng)三十年的發(fā)展沉淀，嘉寶莉不斷發(fā)展壯大，業(yè)務(wù)涉及了建筑涂料、木器涂料、工業(yè)涂料、地坪涂料、輔材輔料等多個領(lǐng)域，成為中國極少數(shù)可以覆蓋多個涂料領(lǐng)域，從研發(fā)、生產(chǎn)、銷售再到服務(wù)一體化的集團。

如今的嘉寶莉已成為了中國涂料10強、全球涂料25強企業(yè)，在全國擁有8大生產(chǎn)基地，建有國家企業(yè)技術(shù)中心、國家博士后科研工作站、廣東省企業(yè)技術(shù)中心、廣東省院士專家工作站、廣東省環(huán)境友好涂料技術(shù)重點實驗室等研發(fā)平臺，與華南理工大學(xué)、五邑大學(xué)等高等科研院校進行產(chǎn)學(xué)研合作。此外，嘉寶莉檢測中心通過了國家實驗室認(rèn)可。

截止2022年底，嘉寶莉集團零售終端覆蓋全國3000多個縣鎮(zhèn)市場，開設(shè)了超過20000余家門店，擁有4000余名經(jīng)銷商。盡管去年受宏觀經(jīng)濟下行、房地產(chǎn)市場持續(xù)低迷、全國多地疫情反復(fù)等影響，整個涂料行業(yè)承壓前行，但嘉寶莉銷售業(yè)績依然實現(xiàn)了逆勢增長，成為了數(shù)不多能夠取得業(yè)績正增長的大型企業(yè)之一。

數(shù)據(jù)顯示，嘉寶莉集團銷售收入從2001年的0.8億元增長至2022年的44.736億元，二十二年時間里銷售收入增長約55倍。期間，嘉寶莉連續(xù)多年位居中國涂料本土企業(yè)第 一。目前，嘉寶莉在家裝漆零售、工程建筑涂料、家具漆、地坪涂料、藝術(shù)涂料等多個細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)銷量位居國內(nèi)行業(yè)前列。

經(jīng)過三十年的發(fā)展，嘉寶莉無論產(chǎn)能規(guī)模還是市場占有率、品牌影響力，均持續(xù)位居中國、亞太乃至全球涂料行業(yè)前列，在“2022年全球涂料企業(yè)100強排行榜”中，嘉寶莉位居第25位；在“2022年亞太涂料企業(yè)50強排行榜”中，嘉寶莉位居第9位；在“2023年中國涂料企業(yè)100強排行榜”中，嘉寶莉位居第8位。

在建筑涂料領(lǐng)域，嘉寶莉擁有很強的市場競爭力和品牌影響力，產(chǎn)銷規(guī)模持續(xù)位居國內(nèi)乃至全球行業(yè)前列。根據(jù)顯示，嘉寶莉排名“2022全球建筑裝飾涂料品牌TOP20排行榜”第19位，這是其首 次躋身該榜單。此外，嘉寶莉還多次躋身中國建筑涂料品牌TOP25、中國裝飾漆零售品牌TOP25、中國工程涂料品牌TOP25等榜單，并連續(xù)多年位居榜單前列。

為了實現(xiàn)更高發(fā)展目標(biāo)，北新建材于2019年8月推出“一體兩翼、全球布局”新發(fā)展戰(zhàn)略，即以石膏板為主體，防水、涂料為兩翼，積極開展防水和涂料業(yè)務(wù)。北新建材計劃將以20%防水+20%涂料協(xié)同發(fā)展，未來防水與涂料都將會是北新建材兩大品牌。

涂料為北新建材“一體兩翼”發(fā)展戰(zhàn)略的一大重心，公司于2021年7月成立北新涂料有限公司，完成“龍牌”涂料業(yè)務(wù)整合，持有龍牌涂料100%股權(quán)，并于同年9月收購天津燈塔涂料49%股權(quán)（注：2023年4月28日發(fā)布公告稱收購天津燈塔涂料51%股權(quán)），實現(xiàn)從建筑涂料到工業(yè)涂料的拓展。

對于成立北新涂料有限公司，北新建材對此表示，“公司將以設(shè)立的北新涂料有限公司為平臺，對公司現(xiàn)有的涂料業(yè)務(wù)進行整合，并將作為公司涂料業(yè)務(wù)的投資主體，開展建筑涂料、工業(yè)涂料及相關(guān)材料產(chǎn)業(yè)的全國布局和全球發(fā)展，加強技術(shù)研發(fā)投入，提升公司涂料產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新和市場競爭力?！?

為了加快推進涂料業(yè)務(wù)發(fā)展，北新建材此前收購了天津燈塔涂料工業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)從而進入工業(yè)涂料領(lǐng)域。此外，北新建材計劃在北京未來科學(xué)城建設(shè)中國石膏科學(xué)研究院、中國防水科學(xué)研究院、中國涂料科學(xué)研究院三大國家級科學(xué)研究院；牽頭建設(shè)綠色低碳建筑新材料技術(shù)創(chuàng)新中心、關(guān)鍵裝備涂層新材料技術(shù)創(chuàng)新中心兩個產(chǎn)學(xué)研合作中心。

北新建材在2020年度報告中表示，按照“一體兩翼，全球布局”發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，公司制定新一輪產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展規(guī)劃，計劃將將粉料砂漿業(yè)務(wù)產(chǎn)能擴大至400萬噸，將防水材料產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展至30個、涂料產(chǎn)業(yè)基地發(fā)展至20個。與此同時，北新建材也希望2021年在涂料業(yè)務(wù)上實現(xiàn)戰(zhàn)略性突破。但北新涂料業(yè)務(wù)在2021年仍未實現(xiàn)“戰(zhàn)略性突破”。

在北新建材2022年工作會議上，曾擔(dān)任董事長的王兵對于北新建材2022年的工作提出五項目標(biāo)任務(wù)，其中之一就是涂料業(yè)務(wù)要落實2021年的各項工作，實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，躍居全國領(lǐng)軍企業(yè)之列。建筑涂料完成全國布局，實現(xiàn)全國客戶的本地化供貨服務(wù)。堅定推進“全球布局”戰(zhàn)略落地，在重點國家開展全行業(yè)的整合布局。很顯然，北新建材在2022年仍舊未能實現(xiàn)目標(biāo)任務(wù)。

根據(jù)年報，北新建材2023年度經(jīng)營計劃，其中就包括“通過自我發(fā)展和聯(lián)合重組，穩(wěn)步推進涂料業(yè)務(wù)發(fā)展，做專涂料”。很明顯，北新建材仍在強調(diào)“做專涂料”，而不是做強涂料；同時，北新建材也有計劃通過收并購來發(fā)展“涂料翼”，但截至目前還尚未公布有關(guān)并購的相關(guān)信息。不過，北新建材此前已考察過眾多涂料企業(yè)。

記者注意到，北新建材今年還首 次單獨披露了“涂料翼”經(jīng)營業(yè)績。根據(jù)半年報，北新建材2023年上半年工業(yè)及建筑涂料業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入2.09億元，同比增長38.02%。該公司表示，報告期內(nèi)，公司加快推進涂料業(yè)務(wù)，做大建筑涂料，做強工業(yè)涂料，建筑涂料構(gòu)建差異化，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)聚焦功能性高附加值產(chǎn)品；完成燈塔涂料51%股權(quán)受讓，工業(yè)涂料夯實在航空航天等應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)勢地位并進一步聚焦風(fēng)電葉片、工業(yè)防腐、高端裝備機械等細(xì)分市場，擴大應(yīng)用領(lǐng)域；堅持聚焦+制高點戰(zhàn)略，強化高利潤業(yè)務(wù)和優(yōu)勢業(yè)務(wù)，提升盈利能力。

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