美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議公告(等)

　　美克國際家具股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2007年6月25日以通訊方式召開，會議通知已于2007年6月15日以書面形式發(fā)出。公司董事共9人，參會董事9人，會議召開符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。與會董事以傳真表決方式一致通過了如下決議:

　　1、《美克國際家具股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　歡迎投資者和社會各界人士為本公司治理專項活動提出寶貴的意見和建議。

　　同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

　　2、《美克國際家具股份有限公司信息披露管理制度》。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　美克國際家具股份有限公司董事會

　　二OO七年六月二十七日

　　美克國際家具股份有限公司

　　關(guān)于加強上市公司治理專項活動的

　　自查報告和整改計劃

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司需要進一步完善公司內(nèi)部控制制度，強化內(nèi)部管理。

　　2、公司需要進一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的作用。

　　3、公司將根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，進一步修訂完善公司《信息披露管理制度》。

　　4、公司需要進一步加強投資者關(guān)系管理工作。

　　5、公司需要進一步加強相關(guān)人員的學習培訓。

　　二、公司治理概況

　　1、公司目前基本情況

　　美克國際家具股份有限公司始建于1995年8月，前身是美克國際家私制造有限公司，1999年經(jīng)自治區(qū)人民政府及對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司于2000年11月10日在上海證券交易所成功發(fā)行人民幣普通股4000萬股，并于11月27日隆重上市，股票簡稱“美克股份”，股票代碼“600337”，目前公司總股本19889.28萬股。美克股份以誠信經(jīng)營、規(guī)范運作、優(yōu)良業(yè)績贏得了廣大投資者的信賴和支持。2006年被評為“最具全球競爭力中國公司50強企業(yè)之一”、“中國A股公司投資者關(guān)系50強企業(yè)之一”。多年來，公司獲得了政府及相關(guān)部門的多項褒獎，企業(yè)誠信、進取的務(wù)實風格在社會各界取得了一致的口碑。

　　家具制造業(yè)作為公司的主營業(yè)務(wù)之一，公司擁有規(guī)模化、專業(yè)化的加工生產(chǎn)基地、高效的企業(yè)管理平臺、實力雄厚的研發(fā)機構(gòu)及覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)。通過進口國外的木材資源，生產(chǎn)色彩多樣且充滿文化內(nèi)涵的高檔家具產(chǎn)品，產(chǎn)品出口美國、加拿大、歐洲、日本、澳大利亞等國家和地區(qū)。公司的生產(chǎn)規(guī)模、裝備水平、技術(shù)水平及工業(yè)化生產(chǎn)水平居同行業(yè)領(lǐng)先水平，公司的管理、銷售和產(chǎn)品開發(fā)方面的能力已經(jīng)躋身于世界著名的制造商行列，是我國**的家具出口企業(yè)之一。

　　零售業(yè)是美克股份面向國內(nèi)國際兩個市場、兩種資源，轉(zhuǎn)變經(jīng)營增長方式的重要舉措。2002年公司創(chuàng)立了自己的家具品牌———美克·美家，同時與美國**的家具零售商伊森艾倫合作，引進其國際先進連鎖經(jīng)營管理模式，在北京、上海、天津、杭州、大連、成都、重慶、武漢、烏魯木齊等大中城市開設(shè)了近二十家連鎖店，創(chuàng)建全國性家具連鎖零售網(wǎng)絡(luò)。高水準的服務(wù)、風格化的購物環(huán)境和家居設(shè)計，迅速成為大中城市新興中產(chǎn)階級所鐘愛的產(chǎn)品。

　　國際木業(yè)代表了美克股份產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，實施全球資源戰(zhàn)略，積極參與世界資源的再分配，開發(fā)和利用國外木材資源，建立穩(wěn)定、安全、經(jīng)濟的全球資源供應(yīng)體系是美克股份的目標。公司充分利用與俄羅斯相鄰的地緣優(yōu)勢和其豐富的森林資源優(yōu)勢，在俄羅斯遠東投資建成了木材供應(yīng)基地，在新疆阿拉山口口岸和內(nèi)蒙二連浩特已建立了兩個木材加工物流中心,初步形成了以俄羅斯為源頭，阿拉山口和二連浩特為基地，以工廠和客戶為終端的供應(yīng)鏈體系。

　　美克股份將以提高人類生活質(zhì)量，創(chuàng)造完美生活空間為恒久事業(yè)，以科學管理為核心、產(chǎn)品研究開發(fā)設(shè)計為先導、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)為支撐、創(chuàng)建國際知名品牌，不斷增強公司的經(jīng)營實力，使公司發(fā)展成為集制造中心、零售中心、物流中心為一體的世界優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

　　經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議、第三屆董事會第十一次會議及2007年**次臨時股東大會審議，通過了關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案。

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過9,500萬股（含9,500萬股）。其中，擬向公司控股股東美克集團發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的40%，向公司控股股東以外的機構(gòu)投資者發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份總數(shù)的60%。本次非公開發(fā)行股票募集資金的總值預(yù)計為120,000萬元（含美克集團以所持有的天津美克75%股權(quán)中的部分股權(quán)認購本次非公開發(fā)行的價值），募集資金將用于收購美克集團在天津美克持有的75%股權(quán)中扣除作為認購本次非公開發(fā)行股票外的剩余股權(quán)部分，以及收購香港博伊西持有的天津美克25%的股權(quán)，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將擁有天津美克100%的股權(quán)，天津美克將成為公司的全資子公司。本次發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模都將得到迅速壯大，在行業(yè)地位、經(jīng)營完整性、持續(xù)盈利增長、關(guān)聯(lián)交易消除等方面都會得到巨大改善。

　　2、公司控制關(guān)系和控制鏈條

　　1）控股股東情況（持有公司5998.75萬股股份，占公司總股本30.16%）

　　控股股東名稱：美克投資集團有限公司

　　法人代表：馮東明

　　注冊資本：20,000萬元人民幣

　　成立日期：1993年5月14日

　　經(jīng)營范圍：高新技術(shù)的開發(fā)，企業(yè)策劃，工業(yè)農(nóng)業(yè)的項目投資，環(huán)境藝術(shù)的設(shè)計，咨詢服務(wù)。貨物和技術(shù)的進出口自營和代理業(yè)務(wù)。

　　2）實際控制人情況

　　馮東明先生，49歲，中國國籍。1999年7月至2004年3月?lián)伪竟径麻L，2004年2月至今擔任美克投資集團有限公司董事長，兼任新疆維吾爾自治區(qū)第九屆政協(xié)常務(wù)委員、全國工商聯(lián)第九屆執(zhí)委、全國工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會副會長、新疆維吾爾自治區(qū)工商聯(lián)（商會）副會長、新疆維吾爾自治區(qū)青年企業(yè)家協(xié)會副會長、第四屆新疆維吾爾自治區(qū)外商投資企業(yè)協(xié)會副會長、新疆維吾爾自治區(qū)人民對外友好協(xié)會第六屆理事會理事、新疆維吾爾自治區(qū)優(yōu)秀民營科技企業(yè)家、新疆維吾爾自治區(qū)國際經(jīng)濟文化發(fā)展中心第二屆理事會理事等，榮獲全國“關(guān)愛員工優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“優(yōu)秀中國特色社會主義事業(yè)建設(shè)者”、“新疆維吾爾自治區(qū)勞動模范”等榮譽稱號。

　　公司重大事項的經(jīng)營決策均按照各項規(guī)則由公司總經(jīng)理、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人控制公司經(jīng)營決策的情況。公司控股股東美克投資集團有限公司只控制本公司一家上市公司，控股股東或?qū)嶋H控制人不存在“一控多”現(xiàn)象。

　　3)機構(gòu)投資者情況

　　截止2007年3月30日，機構(gòu)投資者持有公司31.75％的股份。

　　公司積極開展投資者關(guān)系管理工作,通過投資者交流會、公司推介會、接待來訪等形式與機構(gòu)投資者互動、交流，公司在證券市場樹立了良好的形象，與投資者建立了長期、穩(wěn)定、良好的關(guān)系,并得到了機構(gòu)投資者對公司的經(jīng)營發(fā)展的認同并支持。

　　3、公司股東大會運作情況

　　公司歷次股東大會均由董事會召集，由董事長或董事長授權(quán)的董事主持，召集、召開程序均符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。股東大會的通知時間、授權(quán)委托等事項均符合相關(guān)規(guī)定，均聘請律師出席，并由律師對會議出具專項法律意見書。股東大會提案審議符合相關(guān)規(guī)定，能夠確保中小股東的話語權(quán)。

　　自公司成立以來未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會的情況，也沒有監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況如下；

　　1）2003年4月30日，公司召開2002年度股東大會前，控股股東新疆美克實業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為“美克投資集團有限公司”）提交了臨時提案，公司原擬由配股募集資金投資的家具連鎖店項目（美克上?；春Ｂ愤B鎖店項目、美克上海浦東連鎖店項目、美克北京崇文區(qū)連鎖店項目），將繼續(xù)由公司控股子公司美克美家家具裝飾有限公司（現(xiàn)更名為“美克美家家具連鎖有限公司”）通過其它融資渠道予以投資建設(shè)。

　　該提案提交股東大會審議后獲得通過。

　　2）公司于2007 年3 月20 日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.ssc.com.cn)披露了《美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告》。鑒于公司第三屆董事會第八次會議審議通過的《關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》在公司年度報告披露之前,其中2006年數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東美克投資集團有限公司提議對《美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告》中擬提交2007年**次臨時股東大會審議的《關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》作部分修改，作為臨時提案提交公司2007年**次臨時股東大會審議。

　　為規(guī)范貴公司募集資金的使用和管理，保護投資者權(quán)益，公司控股股東美克投資集團有限公司提議將《美克國際家具股份有限公司募集資金使用管理辦法》作為臨時提案，提交2007年**次臨時股東大會審議通過。

　　上述兩項議案提交公司2007年**次臨時股東大會后獲得通過。

　　公司股東大會記錄能夠嚴格按照《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行，會議記錄完整，由證券部妥善保管；歷次股東大會的會議決議均在會議召開的次日公告，相關(guān)信息披露充分、及時。

　　公司嚴格按照《公司章程》及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，決策程序合法，不存在重大事項繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。公司召開歷次股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

　　4、公司董事會運作情況

　　公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設(shè)董事長一名、副董事長一名。公司董事任職資格符合擔任上市公司董事的條件，沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情況；公司董事任免程序完全符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。

　　公司各位董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，及時了解公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理情況，認真參加董事會會議，對公司定期報告簽署書面確認意見，確保公司信息披露的真實、準確和完整；能夠按照《董事會議事規(guī)則》親自參加或委托其他董事參加董事會會議，并發(fā)表自己的意見和建議，行使表決權(quán)?，F(xiàn)任董事沒有缺席董事會會議的情況。

　　董事會的召集、召開程序、通知時間、授權(quán)委托等事項符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會會議記錄完整、保存安全，會議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定充分及時披露，董事會決議不存在他人代為簽字的情況，也不存在篡改表決結(jié)果的情況。

　　5、公司監(jiān)事會運作情況

　　公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事構(gòu)成，監(jiān)事會主席一名，由職工代表出任的監(jiān)事二名，由股東代表出任的監(jiān)事一名。監(jiān)事的任職資格、任免情況符合《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時間、授權(quán)委托等事項符合《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全，并且按照規(guī)定充分及時地披露了會議決議。

　　在日常工作中，監(jiān)事會成員勤勉盡責，列席公司董事會、股東大會，召開監(jiān)事會會議，審核公司定期報告，對公司董事和高管人員在經(jīng)營管理及運作中的行為進行監(jiān)督，出具審核意見。近3 年不存在對董事會決議否決的情況，未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之處，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。

　　6、公司經(jīng)理層運作情況

　　公司總經(jīng)理由董事會提名委員會提名，經(jīng)過考核并廣泛征求各方面意見，尤其是獨立董事意見，最終聘任，公司已形成合理的選聘機制。目前，公司經(jīng)理層的各個成員分管公司不同部門，能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持穩(wěn)定性。

　　公司實行目標管理制度，根據(jù)公司年度計劃及經(jīng)營目標，層層分解并進行考核，總經(jīng)理在任期內(nèi)其目標完成情況良好，公司根據(jù)完成目標及公司激勵機制進行了獎勵。經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責機制，管理人員的責權(quán)明確，沒有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。

　　公司制定并實施了《總經(jīng)理工作細則》，公司經(jīng)理層等高級管理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的**利益，不存在違背誠信義務(wù)的行為。過去3 年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　7、公司內(nèi)部控制情況

　　1）公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營特點、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等情況，制定了較為健全有效的內(nèi)部控制體系，涵蓋了公司采購、銷售、財務(wù)、人力資源管理等公司內(nèi)部經(jīng)營各個環(huán)節(jié)，并由公司審計監(jiān)督部負責檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，對公司及控股子公司進行定期或不定期審計，對內(nèi)部控制的合規(guī)性、有效性進行監(jiān)督檢查。

　　2）公司近年來根據(jù)市場環(huán)境的變化不斷提高風險管理意識，相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)建立風險預(yù)警系統(tǒng)及預(yù)警線制度，為風險的控制預(yù)防建立了一定的管理基礎(chǔ)，基本形成了風險管理框架。在財務(wù)、流動資產(chǎn)管理、固定資產(chǎn)管理、法律、人力資源、投資等領(lǐng)域等進行了有效的風險控制和管理。

　　隨著國家法律法規(guī)的逐步深化完善以及公司不斷發(fā)展，公司將進一步健全和完善內(nèi)控制度，并在實際運行中得到有效實施。

　　3）公司已按規(guī)定建立健全會計核算體系，全面實施企業(yè)會計準則，按照企業(yè)會計準則修訂了公司《財務(wù)會計制度》。

　　4）公司嚴格執(zhí)行財務(wù)制度有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行，均有專人管理。

　　5）公司制定了《美克公司印鑒管理辦法》對印章的種類、規(guī)格、刻制印章審批程序、保管、使用、銷毀等進行了明確的規(guī)定，并根據(jù)實際情況對制度進行修改和完善，上述制度已經(jīng)得到有效執(zhí)行。

　　6）公司建立了對控股子公司監(jiān)管的各項內(nèi)部管理制度，加強對子公司的內(nèi)部審計等措施對其有效管理和控制。不存在失控風險。

　　7）公司按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，股東會、董事會、監(jiān)事會嚴格按照議事程序?qū)徸h公司經(jīng)營發(fā)展中的重大事項，規(guī)范公司運作；公司經(jīng)營班子嚴格執(zhí)行董事會各項決議，密切關(guān)注公司經(jīng)營中遇到的各種機遇與挑戰(zhàn)，建立健全并嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度；公司有專職法律崗位并聘請常年法律顧問，對公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大合同和重大事項進行法律審查，保障公司的合法權(quán)益；公司聘請專業(yè)審計機構(gòu)對公司的經(jīng)營情況進行年度審計和專項審計，采取積極有效措施，有效降低經(jīng)營風險。

　　8）公司設(shè)立了審計部門，制定了《內(nèi)部審計規(guī)定》，審計部門在董事會的領(lǐng)導下開展內(nèi)部審計工作。

　　9）公司制定了《美克國際家具股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

　　10）根據(jù)北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所五洲審字［2007］8-280號《關(guān)于美克國際家具股份有限公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況的專項說明》，截止2006年12月31日，公司不存在大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。

　　8、公司獨立性情況

　　1）公司董事長、總經(jīng)理未在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼任除董事之外的其他職務(wù)，副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中無兼職。

　　2）公司人力資源部負責招聘經(jīng)營管理人員和職工，制定年度招聘計劃，能夠獨立自主地招聘經(jīng)營管理人員和職工。公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事管理均完全獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　3）公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況；生產(chǎn)經(jīng)營場所均為自有土地，具有完全的土地使用權(quán)，獨立于大股東；公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨立；公司依法進行商標注冊與使用，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨立于大股東。

　　4）公司財務(wù)部負責公司財務(wù)會計核算工作。根據(jù)企業(yè)會計準則，公司建立健全了財務(wù)會計制度和會計核算體系，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動進行獨立財務(wù)核算；公司設(shè)立獨立的采購和銷售部門，制定了完備的采購和銷售制度，形成了比較完整的采購和銷售網(wǎng)絡(luò)，獨立于大股東。

　　5）公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營情況；公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭；公司與控股股東和其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在日常關(guān)聯(lián)交易，主要包括原材料臨時購銷、商品銷售、委托加工等，對于此類日常生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，公司都按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定經(jīng)過了公司董事會和股東大會的審批；對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性，與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價公平合理，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；公司業(yè)務(wù)不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴；公司內(nèi)部各項決策均獨立于控股股東。

　　9、公司透明度情況

　　公司已制訂了《信息披露管理辦法》，并得到嚴格執(zhí)行；制定了定期報告的編制、審議、披露程序，公司近年來定期報告披露準確及時，無推遲的情況，年度財務(wù)報告沒有被出具非標準無保留意見的情況；制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司已嚴格按公司制定的重大事件的報告、傳遞、審核、披露規(guī)定程序執(zhí)行。

　　公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，在《公司章程》中明確了董事會秘書的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到了充分保障；公司信息披露工作保密機制相對完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為；近年來除接受新疆證監(jiān)局的巡檢外，未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，不存在信息披露不規(guī)范而被處理的情形，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。

　　公司于2005年8月12日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的2005年半年度報告“資產(chǎn)負債表”中流動資產(chǎn)合計項目母公司期初數(shù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)筆誤，將原數(shù)據(jù)“199,427,7201.01”更正為“199,427,720.01”。今后公司將進一步切實履行信息披露制度，防止類似情況發(fā)生。

　　三、公司治理存在的問題和原因

　　經(jīng)嚴格自查，公司認為本公司已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。內(nèi)控制度的實施有效推動了公司治理。但以下幾方面仍需進一步改進：

　　1、進一步完善公司內(nèi)部控制制度，結(jié)合《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，強化內(nèi)部管理。

　　2、公司需要進一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的作用

　　公司董事會下設(shè)四個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會成員是各領(lǐng)域內(nèi)的專家，能夠從公司業(yè)務(wù)發(fā)展、管理運營、法人治理、高管人員的提名及其薪酬與考核和重大投資等方面提出專業(yè)性的建議。公司將進一步發(fā)揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，以提高公司運作水平。

　　3、公司的《信息披露管理辦法》需要根據(jù)新的法律法規(guī)和要求重新修訂和完善

　　2002年，公司制定了《信息披露管理辦法》，根據(jù)近期下發(fā)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》等規(guī)定，需要進行修訂。

　　4、需要進一步加強投資者關(guān)系管理工作

　　通過近幾年的努力，公司已在投資者關(guān)系管理工作上積累了一定的經(jīng)驗，取得初步成果，但要實現(xiàn)從良好到優(yōu)秀，還需要更加努力。全流通時代，公司將站在如何更有利于提升公司價值的角度，將投資者關(guān)系管理工作標準化，提高投資者關(guān)系管理質(zhì)量，以期此項工作能上一個臺階。

　　5、需要進一步加強相關(guān)人員的學習培訓

　　隨著中國證券市場的不斷快速發(fā)展，新的法律法規(guī)、規(guī)章制度也在不斷地推出，上市公司的相關(guān)人員更要熟知法律法規(guī)和各項規(guī)章制度，才能不斷適應(yīng)市場發(fā)展的需要，同時這也是增強規(guī)范運作意識、提高上市公司整體質(zhì)量的必要手段。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、完善內(nèi)部控制制度方面

　　整改措施：為了保證公司各項業(yè)務(wù)活動的有效進行，確保資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)經(jīng)營管理目標，通過控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序三部分，完善內(nèi)控制度，加強制度監(jiān)督，加大公司戰(zhàn)略、投資、資本運作、經(jīng)營計劃、操作系統(tǒng)的風險管理及控制力度，建立風險管理的組織體系，涵蓋公司采購、銷售、財務(wù)、人力資源管理等公司內(nèi)部經(jīng)營各個環(huán)節(jié)，通過對各項業(yè)務(wù)流程、程序、規(guī)章制度的規(guī)范，進一步完善公司內(nèi)部控制。

　　整改時間：2007年10月30日前結(jié)合公司實際情況基本完善內(nèi)部控制制度。

　　整改責任人：公司總經(jīng)理陳江

　　2、關(guān)于進一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專業(yè)委員會的作用方面

　　整改措施：公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。各委員會均以獨立董事為主，公司將進一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，充分發(fā)揮獨立董事專業(yè)知識，針對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系等方面進行研究并提出建議，從而提高公司決策水平，為公司董事會的科學決策、促進公司的良性發(fā)展發(fā)揮積極作用。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：公司董事會秘書黃新

　　3、關(guān)于《信息披露管理辦法》的修訂

　　整改措施：公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所下發(fā)的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管事制度指引》的相關(guān)規(guī)定，完成對上述制度的修訂，并嚴格執(zhí)行，加強公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平性。

　　整改時間：2007年6月30日前

　　整改責任人：公司董事會秘書黃新

　　4、關(guān)于加強投資者關(guān)系管理工作方面

　　整改措施：公司在繼續(xù)通過電話咨詢、公司網(wǎng)站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、網(wǎng)上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷學習優(yōu)秀公司的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，樹立公司良好的市場形象。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：公司董事會秘書黃新及證券部人員

　　5、關(guān)于相關(guān)人員加強培訓學習方面

　　整改措施：公司將進一步加大相關(guān)人員學習培訓的力度，重點加強對新修訂各項法規(guī)文件的學習與掌握，提高相關(guān)工作人員的專業(yè)素質(zhì)和工作能力。積極參與證券監(jiān)管部門組織的各類培訓，并結(jié)合內(nèi)部培訓的方式，對公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員以及有關(guān)工作人員進行專業(yè)知識及工作能力的培訓，提高其規(guī)范運作意識和規(guī)范運作水平。

　　整改時間：每半年至少進行一次相關(guān)培訓。

　　整改責任人：公司董事會秘書黃新

　　五、有特色的公司治理

　　1、公司召開股東大會時積極使用了網(wǎng)絡(luò)投票平臺，降低股東投票成本，為中小股東提供參與公司決策的條件。公司于2007年5月28日召開的2007年**次臨時股東大會采取了網(wǎng)絡(luò)投票形式，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東68人，代表股份33,803,219股，占公司總股本的17%，會議每項議案都以95％以上票數(shù)通過。

　　2、2006年，公司實現(xiàn)了由操作管控模式向戰(zhàn)略管控模式的轉(zhuǎn)型，建立了適合公司長遠發(fā)展的管理模式，這種集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管控模式，具有與生懼來的折衷性，既能發(fā)揮總部的優(yōu)勢，同時又能激發(fā)下屬企業(yè)的干勁。

　　3、2006年，公司將精益管理思想從工廠向公司各職能部門延伸，從生產(chǎn)現(xiàn)場到辦公桌前，精益生產(chǎn)已使公司的增長方式逐漸轉(zhuǎn)變。

　　4、2006年公司從人力資源管理、再造學習型組織的魚模式入手來培養(yǎng)訓練有素的人；通過全面導入精益管理思想、控制在已規(guī)劃的行業(yè)與市場范圍內(nèi)求發(fā)展，來培養(yǎng)訓練有素的思想；通過建立國際標準的企業(yè)管理體系、科學的授權(quán)體系，培養(yǎng)訓練有素的行為，為實現(xiàn)跨越發(fā)展，積蓄力量。

　　5、企業(yè)的可持發(fā)展與企業(yè)文化密切相關(guān)，而企業(yè)文化的精髓是企業(yè)價值觀，企業(yè)價值觀的核心就是企業(yè)倫理觀和榮辱觀?！袄斫狻贤?、學習、創(chuàng)新”是公司一直以來倡導的企業(yè)精神，“以德為先”是美克的用人之本。公司在企業(yè)文化和精神領(lǐng)域注重對人的塑造，并以此打造企業(yè)的核心競爭力。

　　公司通過營造相互信任的組織氛圍，增加員工對公司的情感認可，為希望實現(xiàn)自我價值的員工提供事業(yè)的平臺；在公司內(nèi)倡導激勵，慎用懲罰，通過激勵，使員工主動提高工作熱情，持續(xù)提高工作效率；建立有效的溝通機制，通過順暢的信息交流，使團隊的每個成員都能夠了解公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略和近期目標，并產(chǎn)生較強的事業(yè)心和責任感；同時通過人性化管理，以關(guān)懷、愛心、耐心、善用、信任和尊重，加之公平的激勵機制、共同的價值觀念，培養(yǎng)一支充滿團隊精神的高績效隊伍。

　　上述措施的實施有效推動了公司治理，2006年在全流通市場環(huán)境下，公司加強投資者關(guān)系管理，恪守規(guī)范操作、健康運作的理念，在贏得多項榮譽的同時，也吸引了眾多投資者的關(guān)注。

　　以上為本公司關(guān)于公司治理情況的自查報告，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　新疆證監(jiān)局郵箱：zouzhj@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　公司聯(lián)系電話：0991-3836028

　　傳真：0991-3836028、3838191

　　聯(lián)系人：黃新　張燕

　　電子郵箱：mkzq1@markor.com.cn

　　美克國際家具股份有限公司

　　二ＯＯ七年六月二十五日。

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