升達集團出讓59%股權(quán) 保和堂成控股股東

近年來，以家居起家的升達林業(yè)（002259）經(jīng)營業(yè)績并不理想，在轉(zhuǎn)型清潔能源后仍不見起色。面對現(xiàn)實困境，升達林業(yè)于2016年底開始斷臂求生，將旗下家居、債務等整體打包出售給控股股東。

2017年5月，升達林業(yè)實際控制人萌生去意，正式對外發(fā)布控股權(quán)可能出現(xiàn)變更的提示。歷時近4個月之后，升達林業(yè)未來的潛在“新東家”終于浮出水面——保和堂欲以9億元增資控股股東的形式，來實現(xiàn)對該上市公司的控股。

為更清楚地了解此次控股權(quán)變更對上市公司的影響，記者致電升達林業(yè)，相關工作人員表示，這僅是控股股東層面的股權(quán)交易，并未對上市公司做出安排。記者還注意到，保和堂于今年2月才成立，還將承接升達林業(yè)控股股東22億元債務借款，其關聯(lián)方是以傳統(tǒng)中藥為主的制藥企業(yè)。

出讓升達集團59%股權(quán)

今年9月5日，升達林業(yè)突然發(fā)布停牌公告，接到控股股東四川升達林產(chǎn)工業(yè)集團有限公司（升達集團）來函，后者正籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。升達集團表示，經(jīng)過協(xié)商洽談，集團及其股東已與衢州本草精華投資合伙企業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，此次轉(zhuǎn)讓可能涉及上市公司實際控制人的變更。

經(jīng)過半個月的等待后，升達林業(yè)于9月18日晚間再度披露相關公告，升達集團及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與焦作市保和堂投資有限公司（保和堂）簽署了《增資協(xié)議》。

此次交易方案顯示，保和堂將向升達集團進行增資9億元，待增資完成后，保和堂持有升達集團59.21%的股權(quán)，由此保和堂成為其控股股東。截至目前，上述增資事項的具體交易方案尚未最終確定，各方正磋商并推進此次交易的進程。

目前，升達集團合計持有升達林業(yè)1.9061億股，占公司總股本的25.34%。不過，根據(jù)升達林業(yè)2017年一季報顯示，截至該期末，升達集團所持股權(quán)大部分質(zhì)押給了華寶信托，合計質(zhì)押的股份數(shù)為1.84億股，占其所持全部股權(quán)的96.72%。

升達集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，將導致升達林業(yè)實際控制人由江昌政變更為單洋。

記者注意到，升達林業(yè)董事長江昌政、總經(jīng)理江山、副總經(jīng)理向中華同時也是升達集團重要股東，持股比例分別為53.46%、28.88%和5.63%。若完成此次增資，上述三人對升達集團的持股比例將縮減至21.81%、11.78%和2.29%。盡管失去對上市公司和集團的控制權(quán)，但江昌政及其子江山仍將合計持有升達林業(yè)2918.07萬股，約占公司總股本的3.8%的股權(quán)。

新股東承接22億借款

通過進一步研究增資協(xié)議，記者發(fā)現(xiàn)，升達林業(yè)自交割日起以后產(chǎn)生的收益由保和堂享有，升達負債中的借款交割日起以后產(chǎn)生的利息也由保和堂承接。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，經(jīng)上述交易各方同意，基于交割日后的合作安排，保和堂最終應對升達集團所持有的升達林業(yè)1.91億股股份（占其總股本的25.34%）享有100%的所有權(quán)、控制權(quán)及收益權(quán)，并且承接升達集團22億元的借款。

除此之外，江昌政等股權(quán)出讓方最終應對升達集團所持有的除升達林業(yè)以外的所有資產(chǎn)（含升達品牌、商標、專利等無形資產(chǎn)）享有100%的所有權(quán)，并承接除升達負債以外的升達集團所有負債及合同義務。

簡單來講，即保和堂只取得升達集團59.21%的股權(quán)，但卻享有升達集團所持有的升達林業(yè)對應股權(quán)的所有權(quán)、控制權(quán)及收益權(quán)；同時，保和堂還將承接升達集團22億元負債借款，原股東則拿回升達品牌、商標、專利等無形資產(chǎn)。

2016年12月，升達林業(yè)就曾宣布將旗下家居及森林相關資產(chǎn)、債務將整體打包出售給控股股東升達集團，后者則籌措9.41億元現(xiàn)金進行支付。實際上，升達集團就是通過質(zhì)押升達林業(yè)股份合計獲得資金8.69億元，用于支付升達林業(yè)向其剝離家居業(yè)務的交易對價。

升達林業(yè)曾披露，擬出售資產(chǎn)凈資產(chǎn)8.25億元，而同期上市公司凈資產(chǎn)約為8.53億元，以此計算，擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)占比高達95%以上。在2017年一季度末，升達林業(yè)出售資產(chǎn)中涉及的12家子公司股權(quán)已全部完成工商變更登記，但涉及的其他資產(chǎn)（111項商標及16項專利）變更工作正在推進中。

“新主”保和堂來歷

自2008年上市以來，升達林業(yè)經(jīng)營業(yè)績并不理想，2013年-2015年更是連續(xù)三年扣非凈利潤遭遇虧損。面對殘酷現(xiàn)實，2013年升達林業(yè)啟動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型計劃，并通過多筆并購進軍清潔能源領域，欲打造“家居+能源”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

但遺憾的是，升達林業(yè)轉(zhuǎn)型并不順利，收購的兩家控股子公司業(yè)績皆未達標，且訴訟纏身?；蛟S正是在此背景之下，使得公司實際控制人萌生去意。

作為即將進入升達林業(yè)的“新主”，保和堂成立于2017年2月23日，注冊資本為1億元，經(jīng)營范圍包括股權(quán)投資、投資管理等。目前，單洋持有保和堂90%的股權(quán)，單曉松持有其10%的股權(quán)，保和堂正在辦理新增股東的增資事宜。

值得一提的是，保和堂披露辦公地址在焦作市溫縣城北工業(yè)區(qū)保和堂（焦作）制藥有限公司（簡稱“保和堂制藥”）辦公樓一樓，顯然這兩家公司關聯(lián)關系明顯；而保和堂制藥官網(wǎng)顯示，董事長正是單洋，通過保和堂（中國）有限公司100%控股保和堂制藥。

記者注意到，保和堂制藥是一家成立于2002年的現(xiàn)代化制藥企業(yè)，經(jīng)營范圍以中藥材種植加工、中藥飲片、中成藥、保健食品生產(chǎn)為主，主要原料為山藥、地黃等中藥材，公司致力于傳統(tǒng)中藥的研究開發(fā)，建設有GAP懷藥種植基地和無硫懷藥飲片加工基地。

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