曲美家居海外“買買買” 或?qū)⒚媾R商譽(yù)減值風(fēng)險

11月16日，證監(jiān)會發(fā)布商譽(yù)減值新規(guī)，明確因合并形成的商譽(yù)每年必須進(jìn)行減持測試，并要求上市公司應(yīng)在年度報告、半年度報告和季度報告中披露與商譽(yù)減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息。

這波新規(guī)，似乎是在警示上市公司存在的商譽(yù)風(fēng)險。2018年，曲美家居為擴(kuò)張高端市場，斥資36.77億元收購挪威品牌Ekornes ASA大部分股權(quán)，從而形成巨額商譽(yù)。

商譽(yù)減值越多，對凈利潤的影響越大，嚴(yán)厲的商譽(yù)減持新規(guī)，將會影響企業(yè)的凈利潤表現(xiàn)，特別是商譽(yù)占比較高的上市公司。因此，若是曲美家居收購的資產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期，未來恐將連續(xù)遭遇大額商譽(yù)減值，進(jìn)而影響到上市公司凈利潤表現(xiàn)。

此外，曲美家居為了此次收購，也背上了大量債務(wù)。目前，上市公司商譽(yù)高達(dá)36.7億元，為該公司凈資產(chǎn)的兩倍以上，即公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為負(fù)值。若商譽(yù)全部減計一半，上市公司甚至有可能陷入資不抵債的囧境。

海外“買買買”

曲美家居主要從事中高檔民用家具的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，向用戶提供全屋定制和老屋改造等服務(wù)。不過，與同行業(yè)歐派家居、尚品宅配和索菲亞等品牌相比，曲美家居的營收和市值都比較小。

而曲美家居，似乎是選擇通過海外并購來實現(xiàn)“彎道超車”。2018年5月23日，曲美家居公告稱，公司擬聯(lián)合華泰紫金向挪威上市公司Ekornes ASA全體股東發(fā)出現(xiàn)金要約，擬收購標(biāo)的公司至少55.57%，至多100%的已發(fā)行股份。若全資收購，此次交易總價高達(dá)51.28億挪威克朗(約40.63億元人民幣)。

該交易于2018年9月完成，最終，曲美家居收購了標(biāo)的公司90.5%的股份，華泰紫金收購了標(biāo)的公司9.5%的股份。如照此計算，曲美家居收購上述股份或支付了36.77億元。

來源：曲美家居公告

37億商譽(yù)懸頂

查詢相關(guān)公告了解到，截至2018年6月30日，曲美家居尚未形成商譽(yù)，而截至2018年9月30日，上市公司的商譽(yù)則高達(dá)36.70億元。也就是說，巨額商譽(yù)幾乎全部是曲美家居第三季度形成的。而該季度，上市公司除了完成對Ekornes ASA的收購?fù)?，沒有其他收購行為。

收購金額約為36.77，光商譽(yù)就達(dá)到了36.70億元，收購耗資幾乎等同于商譽(yù)，也就是說，這些資金投入大部分都轉(zhuǎn)化成了商譽(yù)。

根據(jù)收購相關(guān)公告顯示，截至2017年年末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為8.49億元，以90.5%的比例計算，歸屬曲美家居的凈資產(chǎn)約為7.68億元，收購價與凈資產(chǎn)之差為29.08億元。因而，第三季度形成的商譽(yù)較收購價與凈資產(chǎn)之差高了7.61億元。

根據(jù)會計準(zhǔn)則，非同一控制下的企業(yè)合并，商譽(yù)等于合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額之差。由此可見，多出的部分可能是合并過程中，除了收購價以外的費(fèi)用太高。

在監(jiān)管層加強(qiáng)對商譽(yù)減值的監(jiān)管后，近37億商譽(yù)無疑成立曲美家居懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。

商譽(yù)是企業(yè)未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值，若標(biāo)的公司業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期，上市公司恐將面臨持續(xù)的商譽(yù)減值。截至2018年第三季度，曲美家居凈資產(chǎn)16.51億元。也就是說，只要商譽(yù)減值超過一半，上市公司就會面臨資不抵債的風(fēng)險。

事實上，在收購之前，標(biāo)的公司業(yè)績已經(jīng)在走下坡路了。2016年，Ekornes ASA營收31.43億挪威克朗，實現(xiàn)凈利潤3.20億挪威克朗；而2017年標(biāo)的公司營收30.79億挪威克朗，實現(xiàn)凈利潤2.01億挪威克朗，不管是營收還是凈利潤均處于下滑之中。

2018年上半年，標(biāo)的公司業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，公司營收16.27億挪威克朗，同比增長3.80%，實現(xiàn)凈利潤2.00億挪威克朗，同比增長93.43%?？梢钥闯?，標(biāo)的公司凈利潤表現(xiàn)大幅回暖，不過，若營收無法持續(xù)高速增長，凈利潤高速增長的狀態(tài)難以持續(xù)。

一般來說，國內(nèi)家居品牌購買外國品牌，主要目的就是將其引入國內(nèi)，拓展其高端品牌的市場份額。Ekornes ASA主要生產(chǎn)搖椅，旗下產(chǎn)品被譽(yù)為“全世界最舒服的椅子”。曲美家居收購該公司，似乎是向上述產(chǎn)品引入中國，利用國外名牌提高其凈利潤率。

然而，今年以來國內(nèi)家居市場行情并不好。受房地產(chǎn)市場和環(huán)保趨嚴(yán)影響，今年家居行業(yè)業(yè)績總體下降了約3成。因此，短期將Ekornes ASA品牌引入，可能效果并不好。

債務(wù)大坑怎么填？

除了商譽(yù)減值風(fēng)險外，曲美家居海外“買買買”，也給自身挖下了債務(wù)大坑。截至2017年年末，上市公司總資產(chǎn)21.04億元，總負(fù)債4.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率為22.48%，公司財務(wù)狀況良好。

然而截至2018年第三季度，上市公司總資產(chǎn)升至69.32億元，總負(fù)債升至49.90億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)71.98%。僅僅三個季度，曲美家居總負(fù)債就增加了45.17億元，增加了近10倍，收購?fù)瓿珊?，曲美家居的財?wù)狀況頓時惡化。

事實上，原本的方案中，曲美家居是打算通過定增的方式募集25億元收購資金。除了定增方案，曲美家居還計劃變更2.67億元前期募集資金用途。

不過，該項定增一直未能完成，曲美家居先行自籌資金進(jìn)行支付。最終，公司實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰向上市公司提供了15億元借款，招商銀行提供了18億元的歐元貸款。

上市公司的計劃是，在募集資金未到位之前，根據(jù)收購及項目實際進(jìn)展情況，先行以自籌資金(包括借款)進(jìn)行支付或投入，募集資金到位后再對先期投入予以置換。

今年以來，曲美家居股價持續(xù)暴跌。2018年1月2日，上市公司收報14.36元，而截至11月20日收盤，曲美家居僅報7.34元，較年初下跌了48.89%。也就是說，曲美家居年內(nèi)股價接近腰斬。

因此，為了維護(hù)股價穩(wěn)定，不僅定增難以進(jìn)行，上市公司甚至動用自有資金回購股票。2018年10月11日，曲美家居公告表示，公司將以不超過9元的價格回購3000萬元至8000萬元。

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