美克國際家具股份有限公司收購資產(chǎn)公告

　　美克國際家具股份有限公司收購資產(chǎn)公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、 交易主體：

　　美克國際家具股份有限公司或其指定的子公司（以下簡稱“公司”）

　　Schnadig Corporation（以下簡稱“Schnadig”）

　　2、 交易內(nèi)容：

　　公司以資產(chǎn)收購方式收購Schnadig凈營運資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)及相應(yīng)的債務(wù)。

　　3、本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　4、本次收購后，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司在美國市場的銷售能力，帶動現(xiàn)有家具制造產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升公司的盈利能力，為股東創(chuàng)造價值。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情況

　　2009年1月6日公司與美國Schnadig簽訂了《收購協(xié)議》，公司收購Schnadig凈營運資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)及相應(yīng)的債務(wù)。其中有形資產(chǎn)包括存貨、應(yīng)收帳款、固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)包括Schnadig擁有的四個品牌：Compositions、Schnadig、 Karpen、 International Furniture及其公司名稱、服務(wù)標(biāo)記、銷售渠道、供應(yīng)渠道和客戶關(guān)系。

　　公司與Schnadig不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會審議情況

　　2008 年11 月18 日公司第四屆董事會第三次會議審議通過了關(guān)于公司擬進(jìn)行美國市場收購的議案，公司董事會授權(quán)經(jīng)營管理層在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，進(jìn)行美國市場的收購事宜。公司董事共9 人，參會董事9 人。會議以同意9 票、反對0 票、棄權(quán)0 票通過了該項議案。

　　3、投資行為所需的審批程序

　　本次海外收購行為尚需經(jīng)國家發(fā)展與改革委員會、商務(wù)部等相關(guān)部委的批準(zhǔn)。

　　二、 交易主體情況介紹

　　本次收購的出讓方Schnadig，是一家根據(jù)美國特拉華州法律成立的公司，其主要辦公地址在伊利諾伊州Des Plaines市東Touhy街1111號，主營業(yè)務(wù)是從事家具設(shè)計、采購和銷售，法定代表人：Donald Belgrad，Liston是Schnadig的唯一股東。

　　Schnadig于1952年創(chuàng)立，作為一家主要的軟體家具和實木家具設(shè)計者、商品供應(yīng)者以及銷售商已有56年的歷史，致力于為客戶提供時尚而優(yōu)雅的高品味家具產(chǎn)品和值得信賴的服務(wù)，在美國業(yè)界享有盛譽。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次以資產(chǎn)收購方式收購Schnadig的凈營運資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)及相應(yīng)的債務(wù)。

　　1、為保證收購?fù)瓿珊髽I(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和正常運營，本次收購的有形資產(chǎn)及相應(yīng)債務(wù)有：存貨（經(jīng)公司挑選的）、應(yīng)收賬款（貨款）、固定資產(chǎn)（ERP系統(tǒng)及部分設(shè)備）、負(fù)債（與今后業(yè)務(wù)相關(guān)的）。根據(jù)Schnadig預(yù)估的截止2008年12月27日（Schnadig2008財政年度結(jié)束日）有形資產(chǎn)帳面凈值確定預(yù)估收購價格為

　　794萬美元左右。（有形資產(chǎn)帳面凈值等于有形資產(chǎn)的帳面價值減去相應(yīng)債務(wù)）

　　2、無形資產(chǎn)：包括Schnadig擁有的四個品牌：Compositions、Schnadig、 Karpen、 International Furniture及其公司名稱、服務(wù)標(biāo)記、銷售渠道、供應(yīng)渠道和客戶關(guān)系。收購價格經(jīng)協(xié)商確定為100萬美元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、交易金額及定價依據(jù)：

　　（1）預(yù)估收購價格：894萬美元左右。

　?。?）價格調(diào)整：2009年2月底，根據(jù)經(jīng)雙方確認(rèn)的2008年12月27日的資產(chǎn)負(fù)債表，對預(yù)估收購價格中的有形資產(chǎn)凈值進(jìn)行調(diào)整，剩余付款（和相應(yīng)產(chǎn)生的利息）將相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）2010年2月28日，公司將根據(jù)存貨的銷售情況和應(yīng)收賬款的收回情況，對未售出存貨退回Schnadig并將余款相應(yīng)調(diào)減；根據(jù)應(yīng)收賬款的實際壞賬與壞賬準(zhǔn)備的差額對余款進(jìn)行調(diào)整，超付部分Schnadig將退還公司。

　　2、支付方式：

　　交割日公司向Schnadig支付50％的收購款，余款將在兩年內(nèi)分期支付。交割日：交割將在所有交割條件都達(dá)到時完成。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　Schnadig同意自交割日起在至少5年內(nèi)或者協(xié)議適用法律允許的最長時間，不直接或者間接從事、參與同公司相同的業(yè)務(wù)。

　　公司沒有義務(wù)雇用Schnadig的員工，但有權(quán)根據(jù)實際經(jīng)營需要選擇所需雇用的Schnadig員工。

　　六、本次收購的資金來源

　　公司本次收購資產(chǎn)的資金來源為自籌資金和銀行貸款。

　　七、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　公司家具出口業(yè)務(wù)在過去十多年的快速發(fā)展中，主要承擔(dān)了“制造”的角色，即OEM。近年來，中國的出口企業(yè)因為成本壓力增大和人民幣升值受到困擾，現(xiàn)在，全球金融危機(jī)的爆發(fā)又給中國的出口企業(yè)增加了一道新的難題。

　　面對極具挑戰(zhàn)性的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，機(jī)遇與危險并存，全球金融危機(jī)雖觸動了世界經(jīng)濟(jì)的方方面面，但也為并購創(chuàng)造了更多的機(jī)會，降低了企業(yè)的收購成本和風(fēng)險。

　　Schnadig擁有56年的歷史，是美國一家以軟體家具為主，包括實木家具的設(shè)計者、商品供應(yīng)者以及銷售商，以其時尚而優(yōu)雅的產(chǎn)品和卓越的客戶服務(wù)在美國家具業(yè)界享譽盛名。通過本次資產(chǎn)收購，公司可利用現(xiàn)有的家具制造業(yè)專業(yè)化的制造、開發(fā)、市場服務(wù)優(yōu)勢，結(jié)合Schnadig幾十年的品牌、商譽及遍布北美，南美以及中東和亞洲的營銷渠道、海外客戶、多元的設(shè)計,擴(kuò)大公司家具制造業(yè)的生產(chǎn)能力和銷售能力, 帶動現(xiàn)有家具制造產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和盈利能力。

　　本次收購，是繼續(xù)推動公司向智能型商業(yè)模式轉(zhuǎn)型的一個重要舉措和步驟，使公司形成了從產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及產(chǎn)品銷售為一體的完整進(jìn)化鏈，建立了新的業(yè)務(wù)增長方式。是價值鏈向上游攀升的公司戰(zhàn)略的具體實施。多年來，公司積累了豐富的國際合作和管理經(jīng)驗，本次吸收Schnadig的經(jīng)營資產(chǎn)，將使公司家具制造業(yè)真正成為一家“服務(wù)型的制造業(yè)”。

　　特此公告

　　美克國際家具股份有限公司董事會

　　二OO九年一月八日

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