兔寶寶(002043)轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)的公告
2010-12-28來源：搜狐證券 熱度：12519
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
浙江德升木業(yè)有限公司（以下簡稱
相關(guān)公司股票走勢
兔寶寶10.80-0.12-1.10%“德升木業(yè)”）因產(chǎn)能整體布局調(diào)整，前幾年陸續(xù)已將原貼面板生產(chǎn)車間的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至洛陽裝飾板分公司和江蘇兔寶寶公司，目前基本處于閑置狀態(tài)。德清縣德航游艇有限公司（以下簡稱“德航游艇”）為適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營的需求擬將生產(chǎn)車間搬遷至德升木業(yè)廠區(qū)北部。為加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營管理，理順資產(chǎn)關(guān)系，德升木業(yè)擬將上述相關(guān)土地及房屋資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給德航游艇。德升木業(yè)已于2010年12月22日與德航游艇簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因德清德航游艇有限公司（下稱“德航游艇”）為本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、德升木業(yè)擬以人民幣9,665,769.00元轉(zhuǎn)讓位于德清縣乾元鎮(zhèn)（原名城關(guān)鎮(zhèn)）聯(lián)星村廠區(qū)內(nèi)的土地使用權(quán)及其地上建筑物。相關(guān)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2010年12月22日簽署，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字
(2010)469號資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)果為依據(jù)。
2、本次交易出讓方德升木業(yè)為公司控股子公司，受讓方德航游艇系本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司的控股子公司，德升木業(yè)與德航游艇存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司第三屆董事會第二十次會議已審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事審議本議案時(shí)均回避了表決。本議案經(jīng)公司董事會審議通過后即可實(shí)施，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，也無須經(jīng)過政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
德清德航游艇制造有限公司，法定代表人楊榮法，注冊地址為德清縣乾元鎮(zhèn)聯(lián)星村
09省道北側(cè)，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：游艇制造、銷售；木質(zhì)船、鐵質(zhì)船、玻璃鋼制品經(jīng)銷及維修，貸物進(jìn)出口。本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司持有德航游艇60%的股權(quán)，德航游艇為德華集團(tuán)的控股子公司，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的基本情況
本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)主要是德升木業(yè)位于德清縣乾元鎮(zhèn)（原名城關(guān)鎮(zhèn)）聯(lián)星村廠區(qū)內(nèi)的
土地使用權(quán)及其地上建筑物。
擬轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)賬面價(jià)值1,981,807.51元，土地面積17,479.96平方米。宗
地基本情況如下表所示：
宗地土地土地使用權(quán)權(quán)利終面積原始入賬賬面價(jià)值其他權(quán)
土地證號
號位置取得方式止日期（平方米）價(jià)值（元）（元）利限制
德清國用
德清縣工業(yè)2052年4
A(2002)字第17,479.962,517,243.171,981,807.51抵押
聯(lián)星村出讓月27日
00211829號
?。?）建筑物類固定資產(chǎn)
本次涉及轉(zhuǎn)讓的建筑物共計(jì)7項(xiàng)，合計(jì)賬面原值5,235,967.59元，賬面凈值
2,539,196.91元。其中房屋建筑物1幢（項(xiàng)），為德升木業(yè)原貼面板車間，建筑面積
3,806.20平方米，合計(jì)賬面原值3,647,807.82元，賬面凈值1,639,825.59元，建于
2001年6月，主體結(jié)構(gòu)為混合；構(gòu)筑物及其輔助設(shè)施6項(xiàng)，合計(jì)賬面原值1,588,159.77
元，賬面凈值899,371.32元，主要為五金倉庫、道路、圍墻、浜岸、原木場地坪和廠
區(qū)綠化。建筑物的詳細(xì)情況如下表所示：
建筑面積賬面價(jià)值
編號科目名稱項(xiàng)數(shù)
(平方米)
原值凈值
1房屋建筑物13,806.203,647,807.821,639,825.59
2構(gòu)筑物及輔助設(shè)施61,588,159.77899,371.32
2、交易標(biāo)的評估情況
公司聘請了具有證券從業(yè)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司對上述資產(chǎn)進(jìn)行了評
估，并出具了浙勤評報(bào)[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。評估基準(zhǔn)日為2010年10
月31日，采用方法分別選用市場法和成本法。具體包括：對建筑物類固定資產(chǎn)采用成
本法評估，對無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)采用市場法和成本法評估。評估結(jié)果如下：
金額單位：人民幣元
序賬面價(jià)值評估價(jià)值增值率
項(xiàng)目名稱增值額
號原值凈值原值凈值（%）
建筑物類
一固定資產(chǎn)5,235,967.592,539,196.915,055,529.003,521,769.00982,572.0938.69
1房屋建筑物3,647,807.821,639,825.593,231,464.002,326,654.00686,828.4141.88
構(gòu)筑物及其
21,588,159.77899,371.321,824,065.001,195,115.00295,743.6832.88
他輔助設(shè)施
無形資產(chǎn)
二土地使用權(quán)－1,981,807.51－6,144,000.004,162,192.49201.02
合計(jì)－4,521,004.42－9,665,769.005,144,764.58113.8
評估資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)4,521,004.42元，評估價(jià)值9,665,769.00元，評估增值
5,144,764.58元，增值率為113.8%。評估結(jié)果變動(dòng)情況及主要變動(dòng)原因如下：
固定資產(chǎn)評估減值982,572.09元，其中：(1)房屋建筑物類固定資產(chǎn)評估減值
686,828.41元，主要原因?yàn)椋涸撡N面板車間的建筑時(shí)間較短，成新率較高；(2)構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施類固定資產(chǎn)評估增值295,743.68元，主要原因?yàn)楣疚褰饌}庫等廠區(qū)輔助設(shè)施成新率較高所致。
無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估增值4,162,192.49元，主要原因?yàn)椋浩髽I(yè)取得土地時(shí)的成本較低,而目前城關(guān)鎮(zhèn)工業(yè)用地實(shí)際的市場價(jià)格較取得土地時(shí)的價(jià)格已大幅上漲。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、轉(zhuǎn)讓方同意將其擁有的土地使用權(quán)、廠房及其附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓給受讓方，具體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍以浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》所列的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)（祥見該《資產(chǎn)評估報(bào)告書》附件）。
2、雙方一致同意，以浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號
《資產(chǎn)評估報(bào)告書》所確定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估價(jià)值即人民幣9,665,769.00元，作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格。
3、協(xié)議各方一致同意，受讓方在本協(xié)議簽署后15個(gè)工作日內(nèi)將上述轉(zhuǎn)讓款一次性支付完畢。
4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)各方簽署，并需經(jīng)本公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次交易對德升木業(yè)的影響
1、本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)為德升木業(yè)原貼面板生產(chǎn)生產(chǎn)車間，由于德升木業(yè)貼面板產(chǎn)能整體轉(zhuǎn)移至洛洋膠合板分公司和江蘇兔寶寶公司，該貼面板車間目前作為德升木業(yè)的閑置倉庫，因此，轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)后不會對德升木業(yè)的產(chǎn)能造成影響。
2、浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司對擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行了評估，本次轉(zhuǎn)讓定價(jià)符合現(xiàn)行市場行情和相關(guān)政策。
3、本次涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4,521,004.42元，根據(jù)協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣9,665,769.00元。根據(jù)會計(jì)、稅法及相關(guān)規(guī)定，在本次交易完成后，公司實(shí)現(xiàn)的轉(zhuǎn)讓凈收益3,858,573.75元(已扣除所得稅費(fèi)用)記入德升木業(yè)當(dāng)期損益。
4、截至2010年11月30日，本公司與德航游艇之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為88.73萬元。
六、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司第三屆二十次董事會會議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該項(xiàng)交易構(gòu)成了與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了對該議案的表決。此關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是以上述資產(chǎn)于2010年10月31日經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規(guī)則，交易價(jià)格公允。本關(guān)聯(lián)交易不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。
我們同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
七、監(jiān)事會意見
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年12月25日召開三屆十五次監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓德清縣聯(lián)星村浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司監(jiān)事會現(xiàn)就該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司董事會于2010年12月27日召開相關(guān)會議審議了上述議案，會議的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事丁鴻敏、程樹偉在公司董事會審議相關(guān)議案時(shí)回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行表決。
2、本次收購交易定價(jià)公允，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效。本次涉及德升木業(yè)原貼面板生產(chǎn)廠區(qū)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不會對德升木業(yè)相關(guān)產(chǎn)能造成影響。
八、備查文件目錄
1、三屆二十次董事會決議；
2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、獨(dú)立董事意見；
4、浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告》。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董事會
2010年12月28日
關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
浙江德升木業(yè)有限公司（以下簡稱
相關(guān)公司股票走勢
兔寶寶10.80-0.12-1.10%“德升木業(yè)”）因產(chǎn)能整體布局調(diào)整，前幾年陸續(xù)已將原貼面板生產(chǎn)車間的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至洛陽裝飾板分公司和江蘇兔寶寶公司，目前基本處于閑置狀態(tài)。德清縣德航游艇有限公司（以下簡稱“德航游艇”）為適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營的需求擬將生產(chǎn)車間搬遷至德升木業(yè)廠區(qū)北部。為加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營管理，理順資產(chǎn)關(guān)系，德升木業(yè)擬將上述相關(guān)土地及房屋資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給德航游艇。德升木業(yè)已于2010年12月22日與德航游艇簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因德清德航游艇有限公司（下稱“德航游艇”）為本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、德升木業(yè)擬以人民幣9,665,769.00元轉(zhuǎn)讓位于德清縣乾元鎮(zhèn)（原名城關(guān)鎮(zhèn)）聯(lián)星村廠區(qū)內(nèi)的土地使用權(quán)及其地上建筑物。相關(guān)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2010年12月22日簽署，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字
(2010)469號資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)果為依據(jù)。
2、本次交易出讓方德升木業(yè)為公司控股子公司，受讓方德航游艇系本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司的控股子公司，德升木業(yè)與德航游艇存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司第三屆董事會第二十次會議已審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事審議本議案時(shí)均回避了表決。本議案經(jīng)公司董事會審議通過后即可實(shí)施，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，也無須經(jīng)過政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
德清德航游艇制造有限公司，法定代表人楊榮法，注冊地址為德清縣乾元鎮(zhèn)聯(lián)星村
09省道北側(cè)，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：游艇制造、銷售；木質(zhì)船、鐵質(zhì)船、玻璃鋼制品經(jīng)銷及維修，貸物進(jìn)出口。本公司控股股東德華集團(tuán)控股股份有限公司持有德航游艇60%的股權(quán)，德航游艇為德華集團(tuán)的控股子公司，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的基本情況
本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)主要是德升木業(yè)位于德清縣乾元鎮(zhèn)（原名城關(guān)鎮(zhèn)）聯(lián)星村廠區(qū)內(nèi)的
土地使用權(quán)及其地上建筑物。
擬轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)賬面價(jià)值1,981,807.51元，土地面積17,479.96平方米。宗
地基本情況如下表所示：
宗地土地土地使用權(quán)權(quán)利終面積原始入賬賬面價(jià)值其他權(quán)
土地證號
號位置取得方式止日期（平方米）價(jià)值（元）（元）利限制
德清國用
德清縣工業(yè)2052年4
A(2002)字第17,479.962,517,243.171,981,807.51抵押
聯(lián)星村出讓月27日
00211829號
?。?）建筑物類固定資產(chǎn)
本次涉及轉(zhuǎn)讓的建筑物共計(jì)7項(xiàng)，合計(jì)賬面原值5,235,967.59元，賬面凈值
2,539,196.91元。其中房屋建筑物1幢（項(xiàng)），為德升木業(yè)原貼面板車間，建筑面積
3,806.20平方米，合計(jì)賬面原值3,647,807.82元，賬面凈值1,639,825.59元，建于
2001年6月，主體結(jié)構(gòu)為混合；構(gòu)筑物及其輔助設(shè)施6項(xiàng)，合計(jì)賬面原值1,588,159.77
元，賬面凈值899,371.32元，主要為五金倉庫、道路、圍墻、浜岸、原木場地坪和廠
區(qū)綠化。建筑物的詳細(xì)情況如下表所示：
建筑面積賬面價(jià)值
編號科目名稱項(xiàng)數(shù)
(平方米)
原值凈值
1房屋建筑物13,806.203,647,807.821,639,825.59
2構(gòu)筑物及輔助設(shè)施61,588,159.77899,371.32
2、交易標(biāo)的評估情況
公司聘請了具有證券從業(yè)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司對上述資產(chǎn)進(jìn)行了評
估，并出具了浙勤評報(bào)[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。評估基準(zhǔn)日為2010年10
月31日，采用方法分別選用市場法和成本法。具體包括：對建筑物類固定資產(chǎn)采用成
本法評估，對無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)采用市場法和成本法評估。評估結(jié)果如下：
金額單位：人民幣元
序賬面價(jià)值評估價(jià)值增值率
項(xiàng)目名稱增值額
號原值凈值原值凈值（%）
建筑物類
一固定資產(chǎn)5,235,967.592,539,196.915,055,529.003,521,769.00982,572.0938.69
1房屋建筑物3,647,807.821,639,825.593,231,464.002,326,654.00686,828.4141.88
構(gòu)筑物及其
21,588,159.77899,371.321,824,065.001,195,115.00295,743.6832.88
他輔助設(shè)施
無形資產(chǎn)
二土地使用權(quán)－1,981,807.51－6,144,000.004,162,192.49201.02
合計(jì)－4,521,004.42－9,665,769.005,144,764.58113.8
評估資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)4,521,004.42元，評估價(jià)值9,665,769.00元，評估增值
5,144,764.58元，增值率為113.8%。評估結(jié)果變動(dòng)情況及主要變動(dòng)原因如下：
固定資產(chǎn)評估減值982,572.09元，其中：(1)房屋建筑物類固定資產(chǎn)評估減值
686,828.41元，主要原因?yàn)椋涸撡N面板車間的建筑時(shí)間較短，成新率較高；(2)構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施類固定資產(chǎn)評估增值295,743.68元，主要原因?yàn)楣疚褰饌}庫等廠區(qū)輔助設(shè)施成新率較高所致。
無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估增值4,162,192.49元，主要原因?yàn)椋浩髽I(yè)取得土地時(shí)的成本較低,而目前城關(guān)鎮(zhèn)工業(yè)用地實(shí)際的市場價(jià)格較取得土地時(shí)的價(jià)格已大幅上漲。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、轉(zhuǎn)讓方同意將其擁有的土地使用權(quán)、廠房及其附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓給受讓方，具體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍以浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》所列的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)（祥見該《資產(chǎn)評估報(bào)告書》附件）。
2、雙方一致同意，以浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號
《資產(chǎn)評估報(bào)告書》所確定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估價(jià)值即人民幣9,665,769.00元，作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格。
3、協(xié)議各方一致同意，受讓方在本協(xié)議簽署后15個(gè)工作日內(nèi)將上述轉(zhuǎn)讓款一次性支付完畢。
4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)各方簽署，并需經(jīng)本公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次交易對德升木業(yè)的影響
1、本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)為德升木業(yè)原貼面板生產(chǎn)生產(chǎn)車間，由于德升木業(yè)貼面板產(chǎn)能整體轉(zhuǎn)移至洛洋膠合板分公司和江蘇兔寶寶公司，該貼面板車間目前作為德升木業(yè)的閑置倉庫，因此，轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)后不會對德升木業(yè)的產(chǎn)能造成影響。
2、浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司對擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行了評估，本次轉(zhuǎn)讓定價(jià)符合現(xiàn)行市場行情和相關(guān)政策。
3、本次涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4,521,004.42元，根據(jù)協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣9,665,769.00元。根據(jù)會計(jì)、稅法及相關(guān)規(guī)定，在本次交易完成后，公司實(shí)現(xiàn)的轉(zhuǎn)讓凈收益3,858,573.75元(已扣除所得稅費(fèi)用)記入德升木業(yè)當(dāng)期損益。
4、截至2010年11月30日，本公司與德航游艇之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為88.73萬元。
六、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司第三屆二十次董事會會議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該項(xiàng)交易構(gòu)成了與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了對該議案的表決。此關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是以上述資產(chǎn)于2010年10月31日經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規(guī)則，交易價(jià)格公允。本關(guān)聯(lián)交易不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。
我們同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
七、監(jiān)事會意見
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年12月25日召開三屆十五次監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓德清縣聯(lián)星村浙江德升木業(yè)有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司監(jiān)事會現(xiàn)就該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司董事會于2010年12月27日召開相關(guān)會議審議了上述議案，會議的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事丁鴻敏、程樹偉在公司董事會審議相關(guān)議案時(shí)回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行表決。
2、本次收購交易定價(jià)公允，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效。本次涉及德升木業(yè)原貼面板生產(chǎn)廠區(qū)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不會對德升木業(yè)相關(guān)產(chǎn)能造成影響。
八、備查文件目錄
1、三屆二十次董事會決議；
2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、獨(dú)立董事意見；
4、浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司出具的浙勤評報(bào)字[2010]第469號《資產(chǎn)評估報(bào)告》。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董事會
2010年12月28日
免責(zé)聲明：凡注明稿件來源的內(nèi)容均為轉(zhuǎn)載稿或由企業(yè)用戶注冊發(fā)布，本網(wǎng)轉(zhuǎn)載出于傳遞更多信息的目的；如轉(zhuǎn)載稿和圖片涉及版權(quán)問題，請作者聯(lián)系我們刪除，同時(shí)對于用戶評論等信息，本網(wǎng)并不意味著贊同其觀點(diǎn)或證實(shí)其內(nèi)容的真實(shí)性。
